Die Jahrmarkttänzerin Esmerelda verdreht allen Männern den Kopf. Ihre Liebe gehört aber nur einem: dem Löwenbändiger Leonidas. Nachdem sie die Annäherungsversuche des Zauberers Dr. Larifari zurückweist, rächt er sich und legt einen Fluch auf sie: Allen Männern, die sich ihr zu nähern versuchen, soll sie ab nun an buchstäblich den Kopf verdrehen. So ergeht es auch ihrem geliebten Leonidas, woraufhin Esmerelda den Wunderdoktor Professor Mordgeschrei aufsucht. In seinem geheimnisvollen Schloss erwartet sie jedoch eine böse Überraschung…